中国平安保险(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券(附次级条款)募集说明书摘要

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  要紧国务的

公司整个形势董事、监事、高级指导全体员工对招股阐明书及其守则缺勤虚伪新闻。、给背面的的劝告性的辩解或严重忽略,确保新闻揭示的可靠性、精密、未经触动的。

  公司谨慎的人、掌管会计职业工作谨慎的人及会计职业机构谨慎的人(会计职业掌管全体员工)确保募集阐明书及其摘要中财务会计职业揭晓真实、未经触动的。

预约免费入场券监视指导机构和别的政府机构作出的决定,均不暗示其对发行人所发行预约免费入场券的价钱或许使充满人的进项作出实在性断定或许确保。任何人家与之相反的辩解都是背面的的和背面的的。。

理智预约免费入场券法的主力队员,依法发行预约免费入场券后,发行人经纪和进项的使多样化,谨慎的发行人,于是发作的使充满风险,使充满者对此谨慎的。

招股阐明书的瞄准是向大众预约扼要阐明。。在使充满者作出捐赠决定先于,应细心里德募集阐明书全文,并以此作为使充满方针决策的根底。招股阐明书全文也见报在上海速度。://www.sse.com.cn)。

要紧迅速的

使充满者评价C公司发行公司票据的成绩,应特别注重以下要紧事项:

  一、有必需品赎救条款

在这一成绩中,可替换保释金的让,即使本公司A股推销占有率延续三十个一组市日中至多有十5美元钞票市日的close的现在分词形式价钱不下面的现期转股价钱的130%(含130%),本公司有权赎救整个或分离不行替换股权。。

  二、偿债容量资产的特别主力队员

契合柴纳保监会关心可替换保释金为默认的请,本公司可替换保释金设定列举如下条款:

  (一)这次敞开的发行A股可兑换钱币为附次级条款的可兑换钱币;

  (二)这次可兑换钱币的保释金考虑人在公司完全丧权辱国清偿时基金和利钱的清偿次谎言别的普通利益人以前。

经柴纳管保监视指导手续费审定,所得积存次要用于提升管保公司的偿付容量。,更进一步加很管保业。

  三、T中不在必需品循环款项的必需品解说

警卫可替换保释金考虑人的好处,公司已对让推销占有率的价钱停止了再用形式表示。,但缺勤必需品失望条款。即使公司股价继续下跌并恳切地要求下坡路再用形式表示,董事会有权高处下调微量。。合股大会抛弃再用形式表示案,撞击可替换保释金使充满的进项率。

关心可替换保释金的给于细部装饰,请参阅其次分离。 成绩的一般形势。

  四、对这样成绩缺勤避孕套的的解说

  这次发行可兑换钱币,理智主力队员,必需品契合合同主力队员。,到这地步缺勤确保。即使对经纪容量和受恩惠有明显的负面撞击,可替换保释金可加法无辩解的支出风险。。

  五、利息分派策略互插成绩做研究

正确的净值利润率分派策略,本公司部分于2012年7月25日和2012年9月20日聚集第九届董事会第一流的会讲和2012年其次次暂时合股大会,经过再用形式表示守则的打手势。。理智《公司守则》再用形式表示的公司守则,本公司眼前的次要股息策略列举如下:

  “其次百一十三个条 公司纳税的后净值利润率按以下次运用:

(1)补偿去岁的赤字;

(二)法定公积金绘画百分之十;

(三)恣意公积金的绘画;

(四)合股支出的股息。

法定公积金累计薪水超越五十的便士。,不克不及再绘画。公司法定公积金不宽敞的的草木前进。,根据法定公积金绘画法定公积金前,人们不得不先用年度净值利润率补偿赤字。。公司从纳税的后净值利润率中绘画法定公积金,推测取消公积金由合股决定。

该公司在辞职该公司后补偿了赤字和净值利润率。,按合股持股级别分派。

合股大会违背前款主力队员,在公司补偿赤字前将净值利润率分派给合股,合股不得不交还违背主力队员分派的净值利润率。

公司考虑些人公司树干不参与者发行。。

公司净值利润率分派应注重有理的使充满,净值利润率分派策略应固执己见延续性和稳固性。公司获得的年度可分派净值利润率(即:公司净值利润率)、绘画公积金后所余的纳税的后净值利润率)为积极价值而且契合在命名时间法规和接管机构对偿付容量宽敞的率主力队员的必要的下,公司近的三年以现钞措施累计分派的净值利润率应实足公司近的三年获得的年山楂属植物分派净值利润率的百分之三十。详细的现钞利息比率将鉴于公司的净值利润率。、现钞流量与偿付容量,理智公司的事情和事情开展必要,分派暗中策划该当由董事会和螺线管礼仪。。

董事会在拟稿净值利润率分派制作节目。,人们不得不完全地听取和吸取合股(特别是中小交易)。、孤独董事、表面监视员的微量与提议。孤独董事也应颁发本人的孤独微量。。合股大会尊敬现钞利息专项暗中策划,人们不得不与合股沟通和交流,最最小合股。,完全地听取中小合股的微量和请,即时回应中小合股的关怀。

  因政府法规和柴纳证监会对股票上市的公司的净值利润率分派策略发表新的主力队员或公司表面经纪围绕、有大陈必要整齐净值利润率分派策略,作为启动POI,合股好处的警卫势在心行,严寒气候施工方针决策追逐,董事会应理智公司的请礼仪变卦暗中策划。,在内合股大会尊敬,并由列席合股大会的合股(包孕合股代理人)所持开票的三分之二完毕经过方可手段。

  其次百一十七条 除合股大会另有决定外,合股会认可董事会命名媒介物。。除非法度、次要法规,中期利息的数额不得超越净值利润率的百分之五十的。。

  其次百一十八条 公司可以按以下措施分派股息:

(1)现钞;

(二)推销占有率。

  其次百一第十九条 公司合股大会作出净值利润率决定后,董事会该当抛光利息分派。。

公司向其内脏合股支出股息和别的积存。,人民币评价和期,在股息警告今后两个月内支出人民币;公司对其外资股支出股息和别的积存。,人民币评价和期,在股息警告今后两个月内支出人民币。

公司支出给公司合股的外汇股息,根据政府关心主力队员注意。在支出树干先于已支出的任何人家树干山楂属植物镜头。,仅有的合股无权由受话人付费的预付货款推销占有率后的利钱。。

论未主力队员利息的行使和查抄,这种利益不得不在股息日见效后6年行使。。”

人们公司在2012、2011年度和2010年度宣布的现钞花红部分为35.62亿元、31亿6600万元42亿400万元,部分占当年属于于总公司合股净净值利润率的17.77%、16.26%和24.29%。第九届董事会最初讨论于2012年7月25日聚集。,关心思索公司合股膳宿费暗中策划的打手势。鱼贯的,公司将兼有实践形势和使充满者的志愿,提升公司利息策略透明性,不断正确的利息分派策略,正确的互插次要法规,严寒气候施工互插顺序,固执己见利息分派策略的延续性和稳固性,使充满者对鱼贯的利息有详述的的要求,提升合股报偿。

关心我公司利息分派策略的详细形势,请参阅招股阐明书第四音级分离。 发行人的根本形势——公司利息策略。

  六、混合互插风险的两条路线

  2011年本公司抛光了重大利益原深圳开展堆积树干股份有限公司(现已更名为“避孕套处所堆积树干股份有限公司”)的严重资产重组市,启动原深圳开展BA的获得与开展。2012年6月12日,原避孕套处所堆积记录,2012年7月27日,原申开展正式更名为避孕套处所堆积。原避孕套处所堆积的附属组织已适合避孕套处所堆积的人家附属组织。,一切资产、负债负债、发给证明书、答应、商业和人事由避孕套处所堆积发扬,其资产的一切利益和工作也镜头和承当。。在这种吸取的混合以前,避孕套处所堆积交谈片面混合的原Shenzhe,交易经纪的多个担任守队队员,必要完全地调换两线资源,这能够会对人们堆积业的日常运作发作撞击。,对公司经纪业绩的更进一步不顺撞击。。

公司两线混合风险详细形势,请参阅招股阐明书第三分离。 风险素质-与公司事情互插的风险。

公司请使充满者注重这些要紧事项。,还请求得到使充满者关怀互插机关,如RIS。。

  七、不行能减轻替换为推销占有率和非C的风险。

这样成绩主力队员了发行人替换价钱的条款。,请参阅招股阐明书其次分离。 成绩的一般形势之“二、这样成绩的根本新闻是:(2)这样成绩的根本条款。、下坡路再用形式表示条款。

即使公司推销占有率在发行可替换保释金后发行,,有一家公司未能即时再用形式表示推销占有率价钱,甚至,但公司股价仍下面的让价钱。,发行可替换保释金的价钱有严重不顺使多样化,这么,有风险的是,可替换保释金不克不及替换为到期日期。。

  八、可替换保释金相抵诡计的特别风险

可替换保释金与普通可替换保释金的分别符合::

(1)可兑换钱币无必需品转手的必需品。可替换保释金的必需品退还条款是指相当多的商定的截止期限,即使A股的close的现在分词形式价是延续的分别的,使充满者有权将一切可替换保释金推销术回COM。。

  这次可兑换钱币带有次级条款,不克不及设置必需品转手条款,使充满者交谈在本公司A股推销占有率价钱下跌时无法将其考虑些人可兑换钱币回售给本公司的风险。

  (二)这次可兑换钱币设定次级条款:这次可兑换钱币的保释金考虑人在公司完全丧权辱国清偿时基金和利钱的清偿次谎言别的普通利益人以前。

短暂拜访2013年6月30日,本公司总公司规格的负债负债总计达为67.13亿元,整个用于普通受恩惠,缺勤次级债;兼并日志的总负债负债为29。,454亿6900万元。

  九、鱼贯的资产放映对归还这一CONV撞击的迅速的

  本公司兼有信念平均水平及亲手实践形势,以应验保监会关心宽敞的Ⅱ类管保公司的偿付容量宽敞的率并保存有理的资产缓冲无信息的为主要的,经测算,有理开展事情增长、固执己见必然级别的现钞利息、推测内脏和内脏缺勤明显使多样化。,本公司及分支扩张分店鱼贯的2-3年的资产缺口可经过眼前曾经揭示的资产额外的暗中策划(包孕这次次级可兑换钱币发行、避孕套处所堆积非敞开的发行、内生净值利润率资产联欢、和分支扩张发行次级债。。以及可替换保释金,同时,该公司缺勤暗中策划发行别的保释金。,到这地步不在因别的保释金的大额发行而对这次次级可兑换钱币的归还外形严重撞击的形势。

理智《交易会计职业准则第其次十二号-C》,因可获得的金融融资公允价钱变更使遭受的利害,除减值赤字和外汇钱币资产外,并且,企业家合法权利应目前的核算。鱼贯的可供推销术金融融资公允价钱的变更能够会对本公司的经纪业绩和偿付容量发作撞击,让使充满者关怀这些风险。

  上弦 成绩考察

  一、发行人的根本形势

中文名称: 柴纳避孕套处所管保(成环形)树干股份有限公司
英文名称: Ping An Insurance (组) Company of China, Ltd.
记录地址: 福田居中富华三路星河发达集中性事业楼、16、17、18层
海内上市推销占有率推销: 上海预约免费入场券市所
海内短期上市推销占有率: 柴纳避孕套处所
海内上市推销占有率代码: 601318
境外上市推销占有率上市: 香港联交所
海内上市推销占有率缩写: 柴纳避孕套处所
海内上市推销占有率代码: 2318
法定代理人: 马明哲
证明正确合理日期: 1988年3月21日
事业地址: 福田居中富华三路星河发达集中性事业楼、16、17、18层
邮递区号: 518048
电 话: 400 8866 338
传 真: 0755-8243 1029
公司网址: http://www.pingan.com
电子邮箱: IR@pingan.com.cn;PR@pingan.com.cn

  二、这样成绩的根本形势

(i)审定

  这次发行经2011年12月20日聚集的公司八号届董事会第十八次讨论尊敬经过,并经2012年2月8日聚集的公司2012年第一流的暂时合股大会讨论开票表决经过。

鉴于互插法案耗尽,本公司部分于2012年12月17-18日和2013年2月5日聚集公司第九届董事会第四音级次会讲和2013年第一流的暂时合股大会,尊敬经过了《关心整修董事会一般性认可发行新股票的打手势》和《关心延年益寿敞开的发行A股可替换公司票据(含次级条款)互插果断无效期的打手势》。

  这次发行曾经柴纳保监会的保监财会〔2012〕582号文与柴纳证监会证监答应〔2013〕1436号文审定。

(二)本成绩的根本主力队员

  1、预约免费入场券典型

  这次发行预约免费入场券的温和为可替换为公司A股推销占有率的A股可替换公司票据(附次级条款)。可替换保释金和可替换保释金可替换的A股。

  2、发行鱼鳞

  这次可兑换钱币发行总计达不超越人民币260亿元。

  3、票面价钱和发行价钱

可替换保释金每股面值100元,按面值发行。

  4、保释金截止期限

  这次发行的可兑换钱币截止期限为发行之日起六年。

  5、发行客体

  这次可兑换钱币的发行客体为考虑柴纳预约免费入场券记录结算有限责任公司上海公司预约免费入场券揭晓的自然人、团体、预约免费入场券使充满基金、契合法度请的别的使充满者(政府法度)、法度、法规制止的除外。

  6、发行措施

  这次发行的可兑换钱币向原A股合股按每股懂道理的人5.432元面值可兑换钱币的级别下层的懂道理的人,本公司原A股合股可下层的捐赠的可兑换钱币美国昆腾公司为股权记录日收盘后记录在册的本公司树干数乘以5.432元(即每股懂道理的人5.432元面值的可兑换钱币),再次按每1个,000元换1手,理智精密的ALGO,在线下层的级分派不到1个分离。。原A股合股可参与者下层的权分派,也可以参与购得盈利后的下层的权。

  这次可兑换钱币授予原A股合股下层的懂道理的人后的盈利及原A股合股废捐赠下层的懂道理的人的薪水,它将经过机构使充满者和/或经过网上期。。即使依然在订阅不可,不可分离由基金盈利认购。

  7、保释金货币利率

可替换保释金的票面货币利率:第一年的时期是0.8%年、二年级1%、第三年1.2%、第四音级年1.8%、第五年2.2%、六度音程年2.6%。

  8、利钱支出的截止期限和措施

(1)货币利率年的利钱计算

  计息年度的利钱(以下缩写“年利钱”)指可兑换钱币考虑人按考虑些人可兑换钱币票面总薪水自可兑换钱币发行首日起每满一年的时期可享用的现期利钱。

年利钱计算方案:I=B×i

  I:指年利钱额;

  B:可替换保释金考虑者考虑些人可替换保释金总计达;

  i:可替换保释金的年票面货币利率。

(2)利钱支出措施

  ① 本年发行的可替换保释金每年按利钱支出一次。,货币利率的开端日期是发行C的第一天到晚。,更确切地说,2013年11月22日。

  ② 付息日:年利钱支出日是替换发行的第一天到晚。,即使这一天到晚是法定假期或安息日,下人家工作的日子,在脱去时期缺勤别的利钱支出。在每两个毗连的的利钱支出中间是人家有利钱的年。。

  ③ 利钱支出记录日:每年的利钱支出记录日为每年付息日的前一市日,公司将在5美元钞票市一两天内支出一般货币利率。。在利钱支出记录新来(包孕利钱支出记录日)敷替换成公司A股推销占有率的可兑换钱币,公司不再在利钱年和年内向其考虑人支出利钱。。

  ④ 可替换保释金利钱收益考虑人应纳税的额为BOR。

推销占有率让年度的利钱和利息属于,由董事会理智关心法度和主力队员重行决定。

  9、推销占有率让截止期限

  这次可兑换钱币转股期自可兑换钱币发行完毕之日满六点月后的第人家市日起至可兑换钱币到期日期止,从2014年5月23日到2019年11月22日。

  10、让价钱的决定与整齐

(1)决定初始让价钱的根据

  这次发行可兑换钱币的初始转股价钱为41.33元/股,不下面的期募集阐明书之新来二十个一组市日公司A股推销占有率市平均价格(若在该二十个一组市一两天内发作过因除权、除息使遭受股价整齐的情势,在整齐前人家市日的close的现在分词形式价后,利益是、利钱整齐价钱计算和推销占有率市的平平均价格钱。

(2)让价钱的整齐措施和计算方案

在这样成绩以前,当公司发推销占有率利息时、资产存量转变、发行新股票(不包孕加法可替换保释金的家畜)、配股、当现钞利息等被发送时,公司的推销占有率也会发作使多样化。,让价钱的整齐将根据FO停止。:

  派送推销占有率利息或资产存量转变:P1=P0/(1+n);

发行新股票或新股票:P1=(P0+A×k)/(1+k);

这两个描述体主体同时停止。:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现钞利息:P1=P0-D;

这三个描述体主体同时停止。:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  到站的:P0是推销占有率价钱的初始转变,n为分红股或资产存量转变率,K增发新股票或配利息率,补充新股票或股价,D每股发送现钞利息,P1用于推销占有率价钱的整齐。

当公司旋转了树干和/或合股合法权利时,,让价钱整齐将鱼贯停止。,在新闻揭示中期董事会公报,而且价钱整齐日的公报、股权让的整齐措施和悬期(如NeeDe);并理智《香港化合市一切限公司预约免费入场券上市主力队员》及《公司守则》请在香港推销承认期(如需)。推销占有率价钱整齐日为替换公司敷日,推销占有率记录日让前,考虑人的股权掉换敷是根据COMPAN治理的。。

公司可以停止树干回购、兼并、司或别的任何人家形势,使公司的推销占有率类别、美国昆腾公司和/或合股合法权利发作使多样化到这程度能够撞击这次发行的可兑换钱币考虑人的债务好处或转股衍生合法权利时,公司将理智详细形势正确的有理、正确的、正确的主要的与完全地保证利益的主要的。关心转股价钱整齐目录及动手术措施将根据当初政府关心法规及预约免费入场券接管机关的互插主力队员来发展。

  11、下坡路再用形式表示条款

(1)再用形式表示和再用形式表示

在可替换保释金的截止期限内,当公司A股推销占有率在恣意延续三十个一组市日中有十5美元钞票市日的close的现在分词形式价下面的现期转股价钱的80%时,董事会有权高处否决。。

  前述的制作节目须经参与开票表决的整个形势合股所持开票的三分之二完毕经过方可手段。当合股开票时,考虑可替换保释金的合股应弃权。再用形式表示后的转股价钱应不下面的祖先主力队员的合股大会聚集新来二十个一组市日公司A股推销占有率市平均价格和前一市日公司A股推销占有率市平均价格,同时,再用形式表示后的推销占有率价钱不得下面的Addit。。

即使推销占有率价钱整齐发作在前二十个一组市日,它是在整齐日期先于的市日计算的。,理智整齐后的市价钱和市的close的现在分词形式价。

(2)再用形式表示顺序

  如公司决定下坡路再用形式表示转股价钱,公司将在柴纳证监会命名的新闻揭示报界及互联网网络网站上见报合股大会果断公报,公报再用形式表示确保金和推销占有率记录日期及悬;并理智《香港化合市一切限公司预约免费入场券上市主力队员》及《公司守则》请在香港推销承认期(如需)。从股权记录今后的第人家市日开端,重行开端推销占有率让敷并治理再用形式表示。价钱再用形式表示日为敷日或今后,推销占有率记录替换日期前,股权分置的手段应按主力队员停止。。

  12、决定转股推销占有率美国昆腾公司的措施

比较期可替换保释金考虑人敷推销占有率掉期,让树干美国昆腾公司的计算措施:Q=V/P,并采用人家必须的的人家推销占有率的尾。。

  到站的:V.可替换保释金考虑人可替换保释金的总薪水;P为敷转股当天无效的转股价。

可替换保释金,在替换时不替换为一种推销占有率,本公司将说上海速度的互插主力队员,在可兑换钱币考虑人转股当今后的5美元钞票市一两天内以现钞兑付该可兑换钱币盈利及该盈利所对应的现期应计利钱(现期应计利钱的计算措施翻阅第13条赎救条款的互插目录)。

  13、赎救条款

(1)耗尽赎救条款

发行可替换保释金后5美元钞票市一两天内。,公司将以这次可兑换钱币票面面值的108%(含末版一期利钱)的价钱向使充满者赎救整个未转股的可兑换钱币。

(2)有必需品赎救条款

在这一成绩中,可替换保释金的让,即使公司A股推销占有率延续三十个一组市日中至多有十5美元钞票市日的close的现在分词形式价钱不下面的现期转股价钱的130%(含130%),公司有权赎救整个或分离不行替换股权。。

  现期应计利钱的计算方案为:IA =B×i×t / 365

  IA:比较期应计利钱;

  B:可替换保释金考虑者考虑些人可替换保释金总计达;

  i:可替换保释金的年票面货币利率;

  t:指计息天数,更确切地说,实践的日历日从末版的利钱支出日期到。

即使在前述的市一两天内有推销占有率价钱的整齐,在整齐前的市价钱和close的现在分词形式价的根底上,整齐后的市日是理智整齐后的推销占有率价钱计算的。。

  以及,当可替换保释金的发行不替换时,盈利较小地。,000万元,董事会有权赎救一切可替换公司。。

公司行使有必需品赎救权应契合。该项利益的行使必要柴纳保监会审定。,董事会(或董事会认可)应重行。

  14、回售条款

  若这次发行可兑换钱币募集债务操作的手段形势与公司在募集阐明书中间的承兑相形涌现使多样化,这种使多样化使掉转船头基金运用的使多样化。,可兑换钱币考虑人镜头一次以面值加法现期应计利钱的价钱向公司回售这次发行的可兑换钱币的利益。在前述的形势下,可替换保释金考虑者可在揭晓期内排水渠。,比较期不退货,主动转手权丧权辱国。

  15、转账年度利息的属于

本公司可发行可替换推销占有率,在股息记录日记录的一切合股均为e。

  16、这笔资产的运用

公司合股大会审定的打手势,公司募集的可替换保释金在结论,额外的公司营运资产,支集各类交易成环形的开展;柴纳保监会审定的别的瞄准(包孕但不限于AP),额外的公司资产,提升公司偿债容量。。沙特让后额外的可替换保释金考虑人资产。

  理智柴纳保监会下发的保监发改〔2012〕592号接管微量函,进项次要用于提升管保分店的偿付容量。,更进一步加很管保业,无效不接近捆绑指导风险转变。

  17、偿债容量资产的特别主力队员

契合柴纳保监会关心可替换保释金为默认的请,本公司可替换保释金设定列举如下条款:

  (1)这次敞开的发行A股可兑换钱币为附次级条款的可兑换钱币;

  (2)这次可兑换钱币的保释金考虑人在公司完全丧权辱国清偿时基金和利钱的清偿次谎言别的普通利益人以前。

  18、避孕套事项

比较期发行的可替换保释金缺勤辩解。。

(三)预留公积金和专项资产筹集。

  1、要求筹资薪水

观察可替换保释金筹集260亿元(不包孕国际无信息的站)。

  2、专项资产筹集揭晓

发行可替换保释金的基金将存入特别发行。。

(四)保释金评级

  本公司引诱贵族国际商业信誉评价股份有限公司为这次发行的可兑换钱币停止了信誉评级。理智贵族国际商业信誉评价股份有限公司发布的《柴纳避孕套处所管保(成环形)树干股份有限公司2013年度敞开的发行A股可替换公司票据(附次级条款)信誉评级揭晓》(贵族报D〔2012〕009号),该公司的次要信誉评级是AAA。,评级远景稳固,可替换保释金的信誉评级为AAA级。。

  贵族国际商业信誉评价股份有限公司将对本公司及这次可兑换钱币停止继续如下评级并经过上海预约免费入场券市所的网站期评级出路,延续轨道额定值包孕延续主力队员轨道额定值和不行重复精读。。

(五)承销品措施与承销品期

  1、承销品措施

这样成绩是由管保公司承保的承销品成环形承保的。。

  2、承销品期

  这次可兑换钱币发行的承销品期为自2013年11月20日至2013年11月28日。

(六)配电本钱

  单位:万元

描述体主体 薪水
后援组织本钱  
承销品费  
初级律师费  
专项审计与验资本钱  
信誉评级本钱  
发行费  
新闻揭示与建议费  
分派的总本钱观察  

完毕费是观察费。,后援组织本钱和承销品费将理智这次发行的保举协讲和承销品一致中间的互插条款兼有发行形势终极决定,验资本钱、发行费、新闻揭示与建议费将理智实践发作形势增减。

(下B6版)

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